Abfindungsklauseln, gesellschaftsvertragliche

In Gesellschaftsverträgen finden sich häufig sogenannte Abfindungsklauseln, die abweichend von der gesetzlichen Grundregel, dass ein ausscheidender Gesellschafter den Verkehrswert seines Anteils erhält, eigene Regeln für die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters aufstellen.

In der Regel geht es um den Ausschluss oder die Begrenzung der Abfindung, um die Gesellschaft vor dem Abfluss von Liquidität zu bewahren.

Für die Begrenzung der Abfindung unter Lebenden stellt die Rechtsprechung strenge Regeln auf. Ausgeschlossen ist in der Regel der vollständige Abfindungsausschluss, als Grenze kann man im allgemeinen von einer Abfindung zum Buchwert ausgehen. Hintergrund ist, dass nach Auffassung des Rechtsprechung andernfalls das (nicht abdingbare) Recht zur Kündigung für den Gesellschafter unzumutbar erschwert würde: Wer eine Kündigung nur unter Verlust des Wertes seiner Beteiligung ausprechen kann, wird sich faktisch gehindert sehen, zu kündigen.

Da das Argument der Erschwerung der Kündigungsmöglichkeit nicht eingreift, wenn der Gesellschafter stirbt, lässt die Rechtsprechung Abfindungsbeschränkungen bis hin zum Abfindungsausschluss im Todesfall allgemein zu. Möglich sind neben dem vollständigen Abfindungsausschluss auch sog. Buchwertklauseln oder Klauseln, mit denen den Erben des verstorbenen Gesellschafters als Ausgleich ein fester Wert oder ein Anteil des Wertes zukommt.

Wie eine Abfindungsregelungen im Gesellschaftsvertrag „am besten“ gestaltet wird, lässt sich gleichwohl nicht einfach sagen. Denn für die Gesellschaft ist die Begrenzung oder der Ausschluss der Abfindung zwar positiv. Für die Erben bedeutet der Ausschluss hingegen, dass sie an dem Wert des Gesellschaftsanteils nicht oder nur zu einem Bruchteil beteiligt werden.